Способы прекращения юридических лиц

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Содержание:

• Порядок прекращения деятельности юридического лица: пошаговая инструкция
• Схема способы прекращения юридических лиц
• § 9. Прекращение юридических лиц
• 20.21.Способы прекращения юридических лиц.
• Понятие и способы прекращения деятельности юридического лица
• Реорганизация и ликвидация юридического лица

Порядок прекращения деятельности юридического лица: пошаговая инструкция

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Ликвидация юридического лица пошагово: процедура, ликвидация с долгами, альтернативная ликвидации

Прекращение юридических лиц Деятельность любого юридического лица может быть ограничена определенным периодом времени, после чего оно прекращает свою деятельность. Прекращение деятельности существования юридического лица возможно в результате различных юридических фактов. Основания прекращения достаточно разнообразны.

Так, оно может прекратить свою деятельность в результате реорганизации, ликвидации, в том числе посредством исключения фактически недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, а также банкротства. В новом ГК впервые было предусмотрено такое основание прекращения как исключение фактически недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Так, согласно ст. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Включение подобного основания вполне правомерно, поскольку известно немало случаев, когда вновь созданные юридические лица фактически не осуществляют никакой деятельности, однако формально они продолжают существовать. Законодатель приравнивает такой способ прекращения юридических лиц по своим правовым последствиям к ликвидации.

Что касается других способов прекращения юридических лиц, то они были известны и раньше речь идет о реорганизации и ликвидации , однако некоторые изменения были в них внесены. Указанные изменения будут рассмотрены ниже. Реорганизация юридического лица Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей правопреемством другим лицам.

Другими словами, деятельность реорганизуемого юридического лица продолжается другими юридическими лицами - ст. В данном случае речь идет об универсальном правопреемстве, поскольку правопреемник занимает место своего правопредшественника во всех правоотношениях, то есть по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом например, право на занятие определенной деятельностью.

Различают такие виды реорганизации как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Слияние - это такой вид реорганизации, когда из двух и более юридических лиц возникает одно вновь созданное. Присоединение - одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом деятельность присоединенных юридических лиц прекращается. Разделение - юридическое лицо делится на два и более вновь созданных юридических лиц.

Деятельность же реорганизованного юридического лица прекращается Выделение - из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать. Что касается преобразования, то в этом случае меняется организационно правовая форма юридического лица. Например, акционерное общество становится обществом с ограниченной ответственностью или наоборот.

При этом не рассматривается в качестве реорганизации изменение в правовом статусе юридического лица, не связанное с его переходом в другую организационно-правовую форму. Так, изменение типа государственного или муниципального учреждения бюджетного на казенное либо наоборот не будет считаться преобразованием, поскольку организационно-правовая форма юридического лица остается прежней - учреждение.

При выделении и разделении правопреемство осуществляется в соответствии с особым документом, который называется передаточным актом. Он утверждается учредителями участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительным документом для государственной регистрации п.

В зависимости от порядка принятия решения о реорганизации, ее проведение может быть добровольным и принудительным. При добровольной реорганизации она может быть осуществлена по решению его учредителей участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом. Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, в том числе: - принятие решения о реорганизации юридического лица; - утверждение передаточного акта; - проведение государственной регистрации вновь возникших юридических лиц и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц прекративших свое существование.

Как следует из п. В качестве примера можно привести ст. В данном случае нормы о принудительной реорганизации основываются на ст. Процедура принудительной реорганизации установлена в абз.

В соответствии с ним, если учредители участники юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица.

С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

Изменения в процедуре реорганизации юридических лиц в новой редакции ГК свелись к следующему. Во-первых, допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм абз. Например, происходит выделение, а выделенное юридическое лицо преобразуется в другую организационно правовую форму. Причем такая реорганизация может происходить как в два и более этапов, так и одномоментно.

Кроме того, допускается реорганизация с участием более двух юридических лиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам, если ГК или законом разрешается преобразование юридического лица одной из таких форм в юридическое лицо другой из таких форм.

К примеру, возможно присоединение к акционерному обществу общества с ограниченной ответственностью и или производственного кооператива п. В некоторых случаях реорганизация юридических лиц запрещена. Так, в силу закона недопустима реорганизация фонда, за исключением негосударственных пенсионных фондов п. Кроме того, ограничения предусмотрены для реорганизации в форме преобразования.

Так, установлен запрет на реорганизацию в форме преобразования для религиозной организации ст. В некоторых случаях закон разрешает реорганизацию из одной организационно правовой формы только в определенную другую.

Так, производственный кооператив преобразуется лишь в хозяйственное общество или товарищество ст. Преобразование акционерного общества возможно только в общество с ограниченной ответственностью, в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив п.

Общественная организация может быть преобразована исключительно в ассоциацию союз , автономную некоммерческую организацию или фонд п. При такой форме прекращения юридических лиц как реорганизация существенное значение приобретает передаточный акт, который должен содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества, с возникновением изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Утверждение и подписание передаточного акта, по сути, представляет собой лишь часть сложного юридического состава и самостоятельной сделкой не является.

Как отмечено в п. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В то же время особенности реорганизации для отдельных видов юридических лиц могут устанавливаться специальным законодательством.

В частности, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников народных предприятий определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Такие виды реорганизации как разделение или выделение из его состава одного или нескольких юридических лиц могут осуществляться как по решению уполномоченных государственных органов, так и по решению суда.

В новом ГК установлен абсолютный запрет на преобразование коммерческого юридического лица в некоммерческое и наоборот. Он обусловлен тем, что цели их существования диаметрально противоположные, которые их учредители должны были отчетливо осознавать при их создании. Поэтому менять цели создания юридического лица было бы неправильно. Большое внимание закон уделяет правам кредиторов при реорганизации юридических лиц.

Это обусловлено тем, что при реорганизации юридического лица нередко возникают проблемы во взаимоотношениях между реорганизуемым юридическим лицом и кредиторами этого юридического лица. Для решения этой проблемы определенные изменения были внесены в ст.

Так согласно п. На основе этого сообщения в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о начале процедуры реорганизации. После внесения указанной записи юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых публикуются сведения о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Таким образом, закон не возлагает на реорганизуемое юридическое лиц обязанности извещать каждого кредитора о предстоящей реорганизации по отдельности. Однако в отдельных случаях законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации. Значение извещение кредитора о предстоящей реорганизации состоит в том, что в связи с реорганизацией юридического лица кредитору если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица предоставляются определенные права.

В частности, возникает, право потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства с возмещением связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом п.

Например, право потребовать досрочного возврата предоставленного кредита или займа. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 ГК.

Напомним, что внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса считается исполнением обязательства. Нотариус, в депозит которого внесены деньги или ценные бумаги, извещает об этом кредитора п. Принятие в депозит денежных сумм и ценных бумаг для передачи их кредитору осуществляется нотариусом в месте исполнения обязательства. При этом по требованию кредитора ему должен быть произведен возврат полученного. Однако, эти права не возникают, если у кредитора есть так называемое достаточное обеспечение.

Законодатель не поясняет, что он имеет в виду под достаточным обеспечением. Очевидно, речь идет об оценочном понятии. Единственное исключение составляют случаи, когда кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений п.

Банковская гарантия выдается на определенный в ней срок и не может быть отозвана гарантом, если в ней не предусмотрено иное ст.

Таким образом, банковские гарантии по общему правилу являются безотзывными. Если кредитору, предъявившему вышеназванные требования, досрочное исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, то наступают последствия в виде солидарной ответственности определенных лиц по такому обязательству п.

При реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо. Юридическое лицо, по общему правилу, считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. В случае реорганизации в форме присоединения - с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица п.

По требованию участников юридического лица либо иных лиц, когда такое право предоставлено им законом решение о реорганизации юридического лица любой организационно-правовой формы может быть судом признано недействительным п. При этом в статье 60. Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидацию образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных такими юридическими лицами п.

Однако подобное решение суда влечет иные последствия. Речь, в частности, идет о последствиях в виде обязанности лиц, недобросовестно способствовавших принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица.

Солидарно с названными лицами отвечают юридические лица, образованные в результате реорганизации. Если же решение о реорганизации принималось коллегиальным органом, обязанность солидарно возместить убытки возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения п.

Особый порядок установлен для признания несостоявшейся реорганизации корпорации. Согласно ст. Таким образом, установленное правило относится только к корпорациям - хозяйственным товариществам и обществам, производственным и потребительским кооперативам общественным организациям, ассоциациям и союзам и др.

Суд вправе признать реорганизацию корпорации несостоявшейся, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации юридического лица, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Прекращение юридических лиц Деятельность любого юридического лица может быть ограничена определенным периодом времени, после чего оно прекращает свою деятельность. Прекращение деятельности существования юридического лица возможно в результате различных юридических фактов. Основания прекращения достаточно разнообразны. Так, оно может прекратить свою деятельность в результате реорганизации, ликвидации, в том числе посредством исключения фактически недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, а также банкротства.

Схема способы прекращения юридических лиц

Способы прекращения юридических лиц. Скачать схему без водяного знака. Банкротство юридического лица без. Официальная и альтернативная схемы ликвидации. Характеристика реорганизации или прекращения юридического лица с правопреемством.

§ 9. Прекращение юридических лиц

Способы прекращения юридических лиц. Существуют 2 способа прекращения существования юридического лица это ликвидация и реорганизация. Ликвидация- прекращение дел и имущества юр. Ликвидация бывает 2 видов добровольная и принудительная. Добровольная ликвидация имеет место в 3 случаях:1. Принудительная ликвидация происходит по решению суда в случае нарушения закона, либо банкротства, то есть несостоятельности юр. Этапы ликвидации: 1.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Создание и регистрация юридического лица

Порядок прекращения деятельности юридического лица: пошаговая инструкция В данной статье найдутся ответы на вопросы, которые могут возникнуть при прекращении деятельности юридического лица: приведены ссылки на нормативные акты, назван перечень документов, которые будут необходимы, указаны все инстанции, куда необходимо обратиться, перечислены трудности, с которыми придется столкнуться. Эта статья —пошаговая инструкция, так необходимая при решении этого непростого вопроса. Прекращение деятельности юридического лица может осуществляться тремя способами: его реорганизацией, ликвидацией банкротством. Основным отличием между этими тремя формами является наличие перехода прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам при реорганизации или его отсутствие при ликвидации и банкротстве. Реорганизация Реорганизация ст. Причин для этого может быть масса: смена учредителей, разногласия между ними, тактический ход для более успешного продвижения бизнеса, попытки поправить материальное положение организации и др. Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.

20.21.Способы прекращения юридических лиц.

Юридические лица не только возникают, но и прекращают свою деятельность в установленном законом порядке. При этом необходимо различать предусмотренные законом основания, способы и формы прекращения деятельности юридических лиц. Основания прекращения - это определенные фактические обстоятельства, с которыми закон связывает прекращение деятельности юридических лиц.

.

Понятие и способы прекращения деятельности юридического лица

.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

.

.

.

.

.